美達股份(000782)子公司新會新錦紡織有限公司與吳江遠欣紡織品有限公司簽定設備轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新會新錦紡織有限公司以1178萬元的價格，向吳江遠欣紡織品有限公司轉(zhuǎn)讓織準、織造、染整設備及一批機配件。
附：廣東新會美達錦綸股份有限公司董事會關于出售部分織染設備的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、交易概述
1、出售資產(chǎn)交易的基本情況
2003年11月20日，本公司子公司新會新錦紡織有限公司與吳江遠欣紡織品有限公司簽定“設備轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，新會新錦紡織有限公司以1178萬元的價格，向吳江遠欣紡織品有限公司轉(zhuǎn)讓織準、織造、染整設備及機配件一批。轉(zhuǎn)讓價格由本公司組織公開招標，以價高者得的方式確定。該項交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。
2、董事會審議出售資產(chǎn)議案的表決情況
本公司于二○○三年十一月五日召開四屆董事會第九次會議，審議通過關于出售上述織染部分設備的議案，相關決議公告在2003年11月8日《證券時報》上。按公司《章程》規(guī)定的審批權(quán)限，上述交易無須經(jīng)過股東大會或政府有關部門批準。無需征得其他第三方同意等。
二、交易各方當事人情況介紹：
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名稱：吳江遠欣紡織品有限公司
地址：江蘇省吳江市桃源鎮(zhèn)
法定代表人：王建平
主營業(yè)務：吳江遠欣紡織品有限公司是一家依法登記成立的獨資經(jīng)營（港資）企業(yè)。生產(chǎn)經(jīng)營范圍為生產(chǎn)化纖、化纖與天然纖維交織的紡織面料、銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品。
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名稱：新會新錦紡織有限公司
地址：廣東省江門市新會區(qū)江會路上淺口
法定代表人：梁偉東
主營業(yè)務：新會新錦紡織有限公司是一家依法登記成立的中外合作企業(yè)。生產(chǎn)經(jīng)營范圍為合成纖維機織物印染深加工及錦綸綢布。
實際出資人：本公司擁有新會新錦紡織有限公司75%的權(quán)益，本公司在香港設立的全資子公司錦華企業(yè)（集團）有限公司擁有新會新錦紡織有限公司25%的權(quán)益。
三、交易標的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓設備基本情況
此次轉(zhuǎn)讓的設備，大多數(shù)為本公司1993年以前引進，包括部分織造設備、印染設備、織準設備和機配件，曾經(jīng)為公司創(chuàng)造過較好的效益。但從1999年以來，由于化纖市場發(fā)生較大變化，加之上述設備已超過使用年限,改造更新不足，機器性能無法保證客戶對產(chǎn)品質(zhì)量的要求。近幾年來沒有為公司帶來效益,反而連年虧損。2002年生產(chǎn)化纖布1033.71萬米，生產(chǎn)能力僅發(fā)揮50%，產(chǎn)品毛利率-10.95%。今年也不見好轉(zhuǎn)。從1999年起至今已累計虧損1700多萬元。從目前來看，上述設備已不可能為公司創(chuàng)造價值，長期閑置必定會影響公司整體財務狀況，造成不必要的財務支出。必須按公司整體經(jīng)營策略盡快予以處置。該部分轉(zhuǎn)讓設備的原值和帳面凈值如下表：
轉(zhuǎn)讓設備及機配件總表 單位：元
資產(chǎn)名稱 數(shù)量 單位 原值 累計折舊 凈值 已提減值準備 帳面凈值
印染設備合計 7 臺 15,032,551.39 8,998,177.95 6,034,373.44 3,616,094.04 2,418,279.40
織造設備合計 220 臺 58,095,618.31 31,510,635.52 26,584,982.79 10,201,860.66 16,383,122.13
織準設備 204 臺 13,217,100.64 7,127,777.08 6,089,323.56 2,397,881.48 3,691,442.08
機配件 238034 件 7,912,873.50 7,912,873.50 2,294,733.32 5,618,140.18
94,258,143.84 47,636,590.55 46,621,553.29 18,510,569.5 28,110,983.79
2、轉(zhuǎn)讓設備其他事項
上述轉(zhuǎn)讓設備現(xiàn)已無設定擔保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。本次交易中不涉及債權(quán)債務轉(zhuǎn)移。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、設備轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款
(一) 新會新錦紡織有限公司向吳江遠欣紡織品有限公司轉(zhuǎn)讓織準設備、織造設備、染整設備及機配件一批。
�。ǘ┺D(zhuǎn)讓價格為人民幣壹仟壹佰柒拾捌萬元整。
�。ㄈ﹨墙h欣紡織品有限公司在2003年11月28日前將轉(zhuǎn)讓款劃至新會新錦紡織有限公司指定的帳戶。
(四)新會新錦紡織有限公司在收到吳江遠欣紡織品有限公司轉(zhuǎn)讓款后，應與吳江遠欣紡織品有限公司辦理資產(chǎn)移交手續(xù),在該等資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移并移交之后,該等資產(chǎn)所發(fā)生的風險及責任與新會新錦紡織有限公司無關,均由吳江遠欣紡織品有限公司承擔和負責。
(五)在雙方簽字確認轉(zhuǎn)移上述資產(chǎn)所有權(quán)后，吳江遠欣紡織品有限公司才能拆裝受讓的設備及配件，才能進行清拆搬運。吳江遠欣紡織品有限公司的清拆搬運進度應該根據(jù)新會新錦紡織有限公司工作進度來安排，但最遲不能超過2003年12月15日，逾期吳江遠欣紡織品有限公司須每天按本合同標的金額的2%支付滯納金給新會新錦紡織有限公司。
（六）所有資產(chǎn)的清拆搬運及費用由吳江遠欣紡織品有限公司負責。新會新錦紡織有限公司對吳江遠欣紡織品有限公司清拆搬離資產(chǎn)工作提供必要的協(xié)助。
�。ㄆ撸┮虮敬钨Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所須交納的稅費由吳江遠欣紡織品有限公司承擔。
�。ò耍┍竞贤�(jīng)合同雙方簽署后生效。
2、本次交易不涉及債務重組。
3、定價情況。本次轉(zhuǎn)讓由本公司組織公開招標，吳江遠欣紡織品有限公司等十一家公司或個人參與競標，因吳江遠欣紡織品有限公司報價最高，經(jīng)公司開標與評標領導小組確審議確定，以江遠欣紡織品有限公司報價為定價。成交價格與帳面值有一定差異，主要原因是同等國產(chǎn)設備與原進口設備價差過大，市場行情發(fā)生重大變化所致。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
上述設備出售后，其廠房用作新增的彈力絲項目車間，回收資金用于新增彈力絲項目和補充流動資金。原生產(chǎn)工人經(jīng)培訓后全部轉(zhuǎn)入新增項目安排。
六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
此次出售部分織染設備，一方面是因為該部分設備陳舊落后、生產(chǎn)效率低下，連年虧損，資金大量沉淀。影響了企業(yè)資金使用效率和經(jīng)濟效益。另一方面是因為公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，已開始實施15000噸/年彈力絲項目。但由于企業(yè)所處地理位置，可用于擴大生產(chǎn)規(guī)模的地方有限。按照有進有退，揚長避短的思路，將出售織染設備的資金和原有廠房用于彈力絲項目。原有的工人全部安排到新項目工作，一舉多得。該項交易價格與資產(chǎn)帳面凈值相差1633萬元，將會減少公司本年度利潤1633萬元。從長遠看，利于發(fā)揮資金的使用效率，提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；利于公司進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，確保企業(yè)與股東的利益最大化。
九、備查文件目錄
1、設備轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
2、董事會決議；
3、轉(zhuǎn)讓設備投標評標意見。
廣東新會美達錦綸股份有限公司董事會
2003年11月24日
